2001年12月至2007年8月期间，被告人甲先生担任被告单位A公司的董事长、法定代表人，为了给单位募集资金，经股东会集体决定，在未经证券监管部门批准的情况下，擅自委托中介公司与个人代理，向社会不特定公众转让公司自然人股东的股权，共计向260余人发行股票322万股，募集资金人民币1109万余元，用于单位的经营活动及支付代理费用。公诉机关以A公司未经证券监管部门批准擅自发行股票，其行为已构成擅自发行股票罪，且系单位犯罪；甲先生作为A公司直接负责的主管人员，其行为亦构成擅自发行股票罪向人民法院提起诉讼。