2001年12月至2007年8月期间,被告人甲先生担任被告单位A公司的董事长、法定代表人,为了给单位募集资金,经股东会集体决定,在未经证券监管部门批准的情况下,擅自委托中介公司与个人代理,向社会不特定公众转让公司自然人股东的股权,共计向260余人发行股票322万股,募集资金人民币1109万余元,用于单位的经营活动及支付代理费用。公诉机关以A公司未经证券监管部门批准擅自发行股票,其行为已构成擅自发行股票罪,且系单位犯罪;甲先生作为A公司直接负责的主管人员,其行为亦构成擅自发行股票罪向人民法院提起诉讼。